115-ФЗ: Селлер Маркетплейса — Основы Комплаенса

Много проблем связано с тем, что имеется целый кластер селлеров, которые едут на какой-нибудь условный рынок, покупают товар за наличные деньги (в любом случае — без какого-либо документального сопровождения/отражения), отгружают на склад маркетплейса и выставляют на продажу. Такая схема предпринимательства позволяет реализовывать продукцию по значительно более низким ценам, чем у конкурентов, но селлер здесь расплачивается прозрачностью своего бизнеса.

Что нужно понимать банку? Откуда приходят деньги, почему есть возвраты, как удерживаются комиссии и есть ли органичные сезонные скачки. Банк рассматривает картину в целом: взвешивает маржинальность и соотношение закупок и продаж. Устанавливает источник доходов и связность цепочки контрагентов. Пытается понять экономический смысл операций и общие предпринимательские поведенческие аспекты своего клиента. Оценивает налоговую нагрузку и регулярность операций. В связи с этим убыточный бизнес с большими оборотами однозначно вызовет вопросы у комплаенс-отдела финансовой организации. «Закупок нет, а продажи есть» — классический «маячок» в сфере отмывания денег, обнаруживающий банку нелогичность маржинальности.

Поэтому самые частые проблемы селлеров проистекают из массового снятия наличных, переводов физлицам без договоров и без видимой экономической цели, переводов поставщикам/подрядчикам с признаками «технической компании» (фирмы однодневки), транзитных операций (деньги поступили и в тот же день почти полностью ушли, после чего на счете остается минимальный остаток), а также раздробленных платежей, в том числе и в риск-юрисдикции (оффшоры). Упомянем и налоговый фактор: высокие обороты с минимальными расходами на уплату налогов или слишком частая смена системы налогообложения также привлекает внимание банка.

Иногда так случается, что у банка могут возникать какие-то небольшие подозрения, но поведение клиента после направление запроса становится настолько сомнительным, что кредитная организация вносить бизнес в «красную зону» светофора по 115-ФЗ. Например, когда клиент не отвечает на запрос или отвечает слишком долго и при этом не дает структурированных пояснений. Или когда в его ответах нет никакой экономической логики. А апофеозом самого безумного с точки зрения 115-ФЗ поведения может стать заявление о закрытии счета в банке, только что пославшего запрос по 115-ФЗ — а если клиент при этом еще будет писать агрессивные пассажи в чат поддержки, то так вообще потрясающе. Отметим также банковский мониторинг бизнес-модели клиента после получения запроса: если модель меняется, то кредитная организация оценивает в какую из сторон — в более прозрачную или в более «мутную».

Таким образом, базовый портрет «нормального» селлера, который не будет сигнализировать об «отмыве» выглядит как-то так:
 • ИП/ООО с основным ОКВЭД-ом 47.91 «Торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет» при отсутствии множества других ОКВЭД-ов на несвязанные виды деятельности
 • Поступления от крупных маркетплейсов
 • Закупки у поставщиков с имеющимися о том договорами
 • Комиссии, логистика и возвраты укладывается в нормальную экономическую агентскую модель
 • Регулярная уплата налогов
 • Умеренное снятие наличных
 • Понятная маржинальность (не 0% и не 300% без возможности объяснения бизнес-модели)

Высокорисковый селлер:
 • Молодой И П (1−3 месяца)
 • Резкий рост оборота без объяснений причин и в отсутствие документального подтверждения
 • Массовые переводы на карты физическим лицам
 • Регулярное снятие наличных в значительных объемах
 • Отсутствие складских расходов
 • Нет логистических платежей
 • Ответы на запросы банка предоставляются с задержкой или формально

Подытоживая, скажем, что типовой профиль риска селлера формируется по следующим критериям: модель оборотов и совпадение оборотов с заявленным видом деятельности, капиталоемкость, налоги к обороту, концентрированность на контрагентах (а также их риск-показатель), коэффициент вывода денежных средств и скорость обращения денег.

Селлер должен выстроить прозрачную финансовую модель, чтобы не вызвать у банка подозрения по 115-ФЗ:

1. Под предпринимательство на маркетплейсе лучше всего иметь отдельный банковский счет, который будет использоваться исключительно для деятельности на маркетплейсе, и оборот по которому будет исключительно селлерский. Если предприниматель захочет заняться каким-либо еще иным видом деятельности, то ему стоит включить соответствующий ОКВЭД и открыть другой счет в другом банке, чтобы не вызывать подозрений в «размывке» денег с маркетплейса с иными денежными средствами. Одного подозрения по селлерским мероприятиям — в особенности, включающим наличные деньги — будет достаточно, чтобы поставить под подозрение и новый вид деятельности, а потому и заподозрить деятельность предпринимателя как «отмывческую».
2. В дополнение к вышесказанному: Ozon и WB имеют свои банки, поэтому лучше всего открывать счета сразу там, так как площадки и их банки будут иметь намного более продвинутый инструментарий по мониторингу деятельности селлера, чем любой другой сторонний банк (также они намного чаще сталкиваются с проблемами по 115-ФЗ у селлеров, и им более понятна сама бизнес-модель продавца маркетплейса). Если же деятельность ведется сразу не обеих площадках, то можно открыть счета в обеих банках, при этом предварительно подсчитав возможность несения расходов с обеих счетов так, чтобы маржинальность выглядела адекватно для каждого соответствующего маркетплейса и его банка. В случае кросс-банковского диспута (например, WB Банк запрашивает данные, которые предоставятся документами из Ozon Банка) банку необходимо объяснить всю модель бизнеса и причины открытия двух счетов. В любом случае необходимо придерживаться всех правил, изложенных в данном разделе публикации.
3. Переводные на личные счета для закупки продукции лучше производить самому себе же, а не бесконечным третьим лицам — не использовать счет как транзитный. При этом стоит делать все возможное, чтобы не смешивать личный капитал и предпринимательские деньги.
4. Не выводить всю выручку в кэш.
5. Оплата селлерских расходов с селлерского счета для более прозрачного оборота.
6. Due Diligence контрагентов, у которых закупается товар. Принцип должной осмотрительности вообще является краеугольным камнем любого AML-комплаенса. Всех контрагентов необходимо проверять, и если плательщик является сомнительным с точки зрения 115-ФЗ бизнесом, то от него ни в коем случае нельзя принимать деньги, так как финансовая разведка может заподозрить получателя средств в участии «отмывочной» системы (особенно, если по имеющимся ОКВЭДам такое сотрудничество внешне не имеет экономического смысла).
7. Если деятельность селлера не предусматривает каких-нибудь расходов, — хотя, если покопаться, они все-таки все равно найдутся, и их лучше закрывать через селлерский счет — то после уплаты налогов или удержания определенных сумм для уплаты налогов средства стоит переводить на свой личный банковский счет, а не на счета близких, аффилированных или иных каких-то третьих лиц. 
8. Необходимы подтверждающие документы, чеки, накладные, квитанции или любые другие документы, по которым можно определить наименование продавца, количество товара, его наименование и цену.
9. Правильно указать основной ОКВЭД и не иметь массив дополнительных ОКВЭДов без какой-либо необходимости.

Есть еще один совет, который не связан с кредитной организацией непосредственно: чтобы не триггерить своего юриста/адвоката, стоит ответственно хранить всю документацию по предпринимательской деятельности.

Бессмысленно спрашивать у банка что именно произошло. Банк почти никогда не скажет в чём именно подозрение, но он сформулирует перечень операций, которые нужно пояснить — это и есть ориентир. В соответствии со ст. 4 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» банку запрещено информировать клиента о принимаемых мерах, направленные на ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ. Можно, например, попросить банк уточнить некоторые вопросы, и этого, на самом деле, зачастую оказывается вполне достаточно.

Стоит иметь ввиду, что важно ответить в разумные сроки и достаточно полно. Иной раз необходимо относиться к запросу банка как к своего рода рекомендациям по изменению модели предпринимательства — но намного лучше будет сделать это раньше при сотрудничестве со специалистом по 115-ФЗ. Сама позиция всегда должна быть последовательной и экономически логичной. Задача — не просто «ответить банку», а показать ему свой бизнес как прозрачный и управляемый.

Необходимо провести выборку всей необходимой документации по сделке или по общей деятельности предпринимателя. Самыми важными приложениями к ответу на запрос будут: договор с маркетплейсом (например, Wildberries или Ozon), договоры с поставщиками/подрядчиками/арендодателями/исполнителями/рекламораспространителями, УПД/накладные, подтверждение логистики и хранения, платёжные поручения/чеки, налоговые декларации и даже товарные остатки (инвентаризационная ведомость, например, но вполне допустимо даже сделать фотографии и записать видео). В любом случае банку необходимо ответить на 4 ключевых фактора: источник средств, экономический смысл операций, цепочка контрагентов, применяемое налоговое планирование — отсюда кредитной организации нужно показать выручку по маркетплейсам, себестоимость товара, размер комиссии, факт логистики, налоги и прибыль.

Сопроводительное письмо должно содержать описание бизнес-модели, объяснение специфики бизнеса (сезонность, регулярность возвратов, агентская схема) и объяснение «аномальных» финансовых операций (раскрытие их экономического смысла). В иных случаях можно даже признать определенные ошибки в схеме ведения предпринимательства с доказыванием ее изменения. Не лишним будет подтвердить налоговую дисциплину.

Если же банк все равно не согласен с клиентом, то есть три выхода:

Первый — устранение волнующих банк факторов и демонстрация устранения рисков. Минусы — придется какое-то время находиться в «светофоре» и испытывать на себе меры, направленные на ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ. По факту это продолжение переписки с банком в течение определенного периода.

Второй — подача заявления в Межведомственную комиссию при Банке России. Но стоит помнить, что у нее довольно ограниченная компетенция: МВК рассматривает оспаривание отказа банка в заключении договора банковского счета по основаниям, указанным в 115-ФЗ; оспаривание отнесения клиента к высокой группе риска совершения подозрительных операций по ЗСК; оспаривание отказа банка в совершении операции в соответствии с п. 11 ст. 7 115-ФЗ (когда реализации правил внутреннего контроля у работников банка возникают подозрения, что операция совершается в целях отмывания денег). По иным основаниям обращаться в МВК ЦБ РФ нет смысла.

Третий — судебное разбирательство.

Все пути лучше проделывать с привлечением юриста/адвоката/специалиста по 115-ФЗ.

Отметим, что в течение AML-спора с кредитной организацией можно параллельно открыть счет в ином банке (без закрытия в банке, применяющим меры ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ), но стоит иметь ввиду, что его точно также могут смутить непрозрачные схемы ведения бизнеса. Поэтому открытие параллельного счета логично после внесения изменений в имеющуюся модель ведения предпринимательской деятельности — это, между прочим, отдельно поможет в разбирательстве с банком, наложившим ограничения на клиента.