Криптовалюта в России: Реформа 2026−2027

Абз. 1 п. 1 ст. 2 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» устанавливает, что под цифровой валютой понимается имущество, представляющее собой совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которое предлагается и (или) может быть принято в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства, международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которого отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем такого имущества, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска такого имущества и осуществления в его отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам. 

Обратим внимание, что цифровой валютой признается «имущество, представляющее собой совокупность электронных данных», в то время как дореформенное регулирование криптовалюты признавало ее данными, т. е. информацией. Почему же теперь она стала «имуществом»? И как так вышло, что в одном объекте права (имущество) содержится другой объект права (данные = информация)?

Во-первых, так сказал Конституционный суд РФ (Постановление № 2-П от 20.01.2026) — он признал невозможность отнесения цифровой валюты к любому из традиционных видов имущества, но при этом отметил фактор наличия имущественного характера в отношениях по обладанию криптовалютой и отсутствие каких-либо препятствий в отнесении «крипты» к объектам гражданских прав. Таким образом, делается вывод о возможности и даже необходимости практического применения правового режима «имущества» в отношении криптовалюты.

Во-вторых, распространение имеющегося регулирования института имущества на цифровую валюту выглядит логичнее: в отношениях по обороту «крипты» практически нет отношений по предоставлению доступа к информации, присущих информационному обмену — исключением может быть ситуация предоставления доступа к криптокошельку иному лицу, но тут мы имеем тривиальную и ничем не отличимую от подобных юридическую конструкцию. Переход обладания цифровой валютой от одного лица другому никак не получится назвать предоставлением доступа к информации, так как мы имеем выбытие объекта из владения одного лица в пользу другого распорядительным действием без какой-то возможности отчуждающего тем или иным образом эксплуатировать выбывший объект — это кардинальным образом отличается от отношений предоставления доступа к информации, где предоставляющий или передающий все равно физически может использовать информацию просто ввиду ее нематериальной природы — информация может существовать виде «когнитивного отпечатка», т. е. восприниматься и запоминаться человеком. Поэтому любые ограничения на эксплуатацию выбывшей информации могут быть формальными, но не объективными — использование выбывшего из владения имущества может происходить только впоследствии завладения им (правомерного или нет).

Далее мы увидим, что грядущее регулирование цифровой валюты составлено в мышлении ее оборота на организованных торгах. Почему же на «крипту» не распространили режим бездокументарных ценных бумаг? Потому что по цифровой валюте нет и не может быть обязанного лица — как это и указано в дефиниции. Существование имущественных прав на криптовалюту вполне логично — в рамках отношений купли-продажи, залога, доверительного управления, универсального правопреемства и многих иных — но имущественным правом-в-себе цифровая валюта быть не может, так как с приобретением цифровой валюты не появляется никаких прав требования по ней.

Обладателем учтенной у цифрового депозитария цифровой валюты выступает лицо, на чей счёт внесена запись. Права на «крипту» подтверждаются выпиской цифрового депозитария, а переход прав на цифровую валюту происходит с момента приходной записи. Записи вносятся по распоряжению обладателя, номинального держателя, иностранного номинального держателя, а также в автоматическом режиме (по сделкам, исполняемым при наступлении условий) — здесь мы видим полное воспроизведение логики классической депозитарной системы ценных бумаг. Если доступ к адресу предоставляет депозитарий, обладателем является лицо, получившее доступ. Если криптовалюта не учитывается у депозитария, обладатель — тот, кто владеет ключом доступа к адресу-идентификатору.

Криптовалюта теперь может быть допущена к публичному обращению на организованных торгах (на легальных биржах). В таком случае цифровая валюта будет находится на цифровом счете — это счет, открываемый цифровым депозитарием, предназначенный для учета цифровой валюты. По факту это аналог счета депо в традиционном депозитарии, адаптированный для блокчейн-активов. Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах», а также некоторые иные нормативные правовые акты предусматривают аж 11 видов цифровых счетов: счет обладателя, доверительного управляющего, номинального держателя, депозитный, казначейский, счет иностранного номинального держателя, иностранного уполномоченного держателя, торговые счета, клиринговый счет с субсчетами, транзитный счёт (для инвестиционных фондов) и некоторые иные.

Но не каждый «коин» может торговаться на бирже: в соответствии с п. 13 ст. 17 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» организатор торгов вправе допустить цифровую валюту к публичному обращению на организованных торгах только при условии ее включения в перечень, установленный нормативным актом Банка России. И при этом для включения токена в этот перечень он должен соответствовать некоторым условиям:

• рыночная капитализация цифровой валюты, определенная в порядке, установленным ЦБ РФ, в среднем за два календарных года до года ее включения в перечень превышает 5 триллионов рублей;
• среднедневной объем торгов коином, определенный в порядке, предусмотренном нормативным актом Банка России, за два календарных года до года его включения в перечень превышает 1 триллион рублей;
• данные о цене закрытия, рассчитываемой иностранным организатором торговли (включая биржу) по сделкам, совершенным через него в течение торгового дня с цифровой валютой, раскрываются таким иностранным организатором торгов на его официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в период не менее пяти календарных лет, предшествующих году включения цифровой валюты в перечень, при условии, что средний объем торгов по сделкам с цифровыми валютами у такого организатора торговли, определенный в порядке, предусмотренном нормативным актом Банка России, составляет не менее 100 миллиардов рублей и такой иностранный организатор торговли имеет лицензию (разрешение) на организацию торгов, выданную в соответствии с его личным законом.

Фактически эти критерии допускают к российскому регулируемому рынку только биткоин и эфир — именно они соответствуют указанным параметрам.
Отметим также, что в понятие производного финансового инструмента в абз. 23 п. 1 ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» включается цифровая валюта как базовый актив наряду с товарами, ценными бумагами и валютой, что само по себе легализует деривативы на криптовалюту — фьючерсы, опционы и свопы. В данный нормативно-правовой акт также вводится новелла о праве предоставлять займ в цифровой валюте для маржинальных сделок с криптовалютой — по правилам, аналогичным маржинальному кредитованию на фондовом рынке. А Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» наконец-то прямо разрешает включать цифровую валюту в инвестиционные фонды: включение «крипты» в ПИФы — один из самых востребованных механизмов последних лет.

Отдельного внимания заслуживает регулирование стейблкоинов. Дореформенное законодательство не выделяло их в отдельную категорию. В 2026 году новое законодательство косвенно признает стейблкоины отдельным активом с полусамостоятельным правовым статусом. Для бизнеса это означает возможность запуска собственных проектов — например, выпуск рублёвых или товарных стейблкоинов российскими участниками рынка. Стейблкоины прямо не упомянуты — вероятно, они будут отнесены к цифровой валюте или получат отдельный правовой статус в подзаконных актах Банка России. 

Но при этом отметим, что реформа вводит институт иностранных цифровых прав и приравнивает их к криптовалюте — здесь усматривается стремление урегулировать оборот таких активов, как USDT, например. В то же время такой расклад представляется спорным, поскольку у стейблкоинов присутствует обязанное лицо — эмитент токена. Но уже есть признаки того, что данный тип криптоактивов в дальнейшем получит более детальное регулирование.

Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» регулирует отношения, возникающие при организации обращения и обращении цифровой валюты. Это принципиальный выбор концепции: закон не запрещает оборот цифровой валюты и не признаёт её законным платёжным средством — он устанавливает правила её легального обращения через лицензированных посредников.

По итогу пять категорий субъектов образуют замкнутую инфраструктуру: биржа — брокер/доверительный управляющий — цифровой депозитарий — обменник. Работа вне этой цепочки для резидентов будет означать нарушение закона. Проанализируем каждого участника легального оборота криптовалюты:

Организатор торговли — субъект из абз. 6 п. 1 Федерального закона «Об организованных торгах», являющийся лицом, обеспечивающим совершение сделок с цифровой валютой, влекущих за собой переход цифровой валюты от одного обладателя к другому, имеющий лицензию биржи или лицензию торговой системы. Авторы реформы рассматривают возможность создания специализированных торговых сегментов на базе Московской и СПБ бирж. Хотя в будущем возможно и появление новых структур, которые получат соответствующую лицензию.

Цифровой депозитарий — коммерческая корпорация, осуществляющая учет и переход прав на цифровую валюту, а также предоставление доступа к адресам-идентификаторам, на которых учитываются цифровая валюта. Деятельность цифрового депозитария вправе осуществлять только организация, включенная в реестр цифровых депозитариев, который ведет ЦБ РФ. Несмотря на то, что это — новый ключевой субъект рынка, не существовавший в прежнем регулировании, право цифрового депозитария совмещать свою деятельность с иной указывает нам на то, что цифровыми депозитариями станут уже существующие депозитарии; отличия от привычного биржевого (фондового) регулирования не столь велики, а главными вызовами здесь будет, скорее всего, техническая часть, так как данный субъект обязан иметь основной и резервный комплексы программно-технических средств на территории РФ и систему резервного копирования. Введен также институт расчетного цифрового депозитария — субъекта, осуществляющего расчеты по сделкам на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг обязательств по таким сделкам.

Лицо, пользующееся услугами по учету, именуется депонентом; лицо, получившее доступ к адресу-идентификатору, — клиентом.

Цифровой депозитарий вправе открыть счет у другого цифрового депозитария, выступая номинальным держателем. Договор между цифровым депозитарием и депонентом об оказании услуг по учету цифровой валюты именуется договором об учете цифровой валюты, а договор между цифровым депозитарием и клиентом об оказании услуг по предоставлению доступа к адресу-идентификатору именуется договором о предоставлении доступа к адресу-идентификатору. Закон регламентирует требование соблюдения письменной формы в отношении вышеуказанных договоров.
Цифровой депозитарий обязан осуществлять мониторинг адресов-идентификаторов в целях выявления операций с адресами, включенными в ограничительные перечни (их мы рассмотрим ниже) — через этот механизм Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» обязывает российскую блокчейн-инфраструктуру внедрить инструменты on-chain аналитики (аналог Chainalysis). Цифровой депозитарий также обязан проводить сверку объема учтенной цифровой валюты с данными информационной системы в порядке, установленном Банком России — ЦБ также устанавливает минимальный размер собственных средств (капитала) цифрового депозитария и регламентирует норматив достаточности капитала.

Отметим также, что в Федеральном законе «Об исполнительном производстве» появится механизм обращения взыскания на цифровую валюту должника, а также наложения ареста на цифровую валюту — все это будет происходить именно через цифрового депозитария. В целом можно сказать, что данный институт во многом аналогичен институту осуществления исполнительных мероприятий в отношении ценных бумаг. При этом реформа никак не решает вопрос взыскания цифровой валюты, не хранящейся на цифровом счете, а имеющейся на привычном «неинфраструктурном» криптокошельке.

Брокер — субъект, совершающий сделки с цифровой валютой по поручению клиентов и имеющий лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». Представляется, что классические брокеры, работающие с ценными бумагами, ЦФА и производными финансовыми инструментами, смогут расширить деятельность на криптовалютный рынок без получения отдельной лицензии — при соблюдении дополнительных требований Банка России.

Доверительный управляющий — лицо, осуществляющее доверительное управление криптоактивами. Доверительное управление цифровой валютой вправе осуществлять лицо с лицензией на управление ценными бумагами или лицензией управляющей компании в соответствии с Федеральным законом № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», если речь идет об управлении цифровой валютой как активом внутри акционерного или паевого инвестиционного фонда.

Организация, осуществляющая обмен цифровой валюты — по сути, это легальные криптообменники (P2P, OTC), ведущие деятельность по совершению от своего имени и за свой счет сделок купли-продажи и (или) мены цифровой валюты с резидентами не на организованных торгах и без участия брокера, если объем в денежном эквиваленте превышает 3,5 млн рублей в месяц (исключение — внешнеторговые договоры). Ими также может осуществляться оказание иных услуг, направленных на обеспечение обращения цифровой валюты, в том числе услуг по поддержанию цен, спроса, предложения и (или) объема торгов на организованных торгах цифровой валютой, т. е. данные организации на основании договора с организатором торговли могут выступать маркет-мейкерами на организованных торгах цифровой валютой. Организациями, осуществляющими обмен цифровой валюты могут быть только российские юридические лица, включенные в специальный реестр Банка России и соответствующие требованием финансового ценза: минимальный объём конверсионных операций — не менее 3,5 млн рублей в месяц; уставный капитал — не менее 35 млн рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» организация, осуществляющая обмен цифровой валюты, гарантирует конфиденциальность информации о сделках с цифровой валютой. Конфиденциальность информации о сделках с цифровой валютой, об адресах-идентификаторах, о ключах доступа к адресам-идентификаторам гарантируется организацией, осуществляющей обмен цифровой валюты, в той мере, в которой конфиденциальность достижима с учетом особенностей функционирования информационных систем, в которых осуществляются выпуск, учет и обращение цифровых валют. Естественно, приводится перечень субъектов, которым по первому требованию необходимо передать конфиденциальные сведения — здесь нет ничего нового. Но вот, что интересно: в соответствии с п. 3 данной нормы за разглашение данной информации организация, осуществляющая обмен цифровой валюты, и лица, получившие информацию в том числе в результате исполнения надзорных и контрольных функций, несут ответственность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Проблема в том, что решительно непонятно какой режим конфиденциальности у этих сведений. В соответствии с абз. 1 ст. 26 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» все служащие кредитной организации обязаны хранить тайну об операциях, о счетах и вкладах ее клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, устанавливаемых кредитной организацией, если это не противоречит федеральному закону — отсюда мы видим, что если криптообменником выступает банк, то операции по цифровому счету попадают под действие режима банковской тайны. А если обменник не является банком?

Думаю, в данном случае вполне применима аналогия права, по которой можно будет применить положения, регулирующие банковскую тайну, и к отношениям, связанным с договором цифрового счета с некредитной организацией, осуществляющей обмен цифровой валюты. Потому что иного регулирования законодательство не дает, а любой другой маневр в отсутствии специальных норм представляется странным. Таким образом, в соответствии с п. 3 ст. 857 ГК РФ в случае разглашения обменником конфиденциальных сведений по цифровому счету, клиент, права которого нарушены, вправе потребовать от обменника возмещения причиненных убытков. В то же время аналогия права не работает в уголовном праве, что делает невозможным применение к нарушителю норм ст. 183 УК РФ.

Лица, организующие обращение цифровой валюты, не несут ответственность за убытки, возникшие вследствие наложения ограничительных мер иностранных государств (санкций) и нарушения работы иностранной информационной системы (сбой блокчейна, атака, некорректность алгоритмов). Цифровой депозитарий же не несёт ответственности за списание, вызванное действиями другого депозитария, если тот действовал по указанию депонента.

Лицензии для криптоплатформ, как видим, будет выдавать Банк России. Это означает полную интеграцию криптоотрасли в систему финансового надзора — с теми же механизмами проверки, отзыва лицензий и регуляторного воздействия, которые применяются к банкам, брокерам и иным участникам рынка ценных бумаг. Для получения и сохранения лицензии участники рынка обязаны соблюдаться правила KYC и AML/ПОД/ФТ/ЭД/ФРОМУ. Это приводит к обязательной идентификации всех клиентов, мониторингу транзакций на предмет подозрительной активности, отчетности перед Росфинмониторингом, соблюдение различных санкционных ограничений и ведение «черных списков».

Банк России исключает сведения из соответствующего реестра при:

• заявлении самой организации;
• неоднократных нарушениях закона или нормативных актов ЦБ в течение года;
• неоднократном неисполнении предписаний;
• нарушении сроков представления отчетности более чем на 15 рабочих дней;
• нарушениях 115-ФЗ;
• неисполнении специальных экономических мер;
• нарушениях законодательства об инсайде;
• банкротстве;
• отзыве лицензии у совмещаемой организации (банка и т. п.);
• если деятельность не осуществлялась более 18 месяцев;
• ликвидации юридического лица.

Реформа вводит принципиальное разграничение между двумя категориями инвесторов, которые уже прекрасно известны российскому инвестиционному сообществу.

Квалифицированные инвесторы смогут приобретать любые криптовалюты, кроме анонимных (privacy coins), совершать сделки без ограничений по объёму и выводить криптовалюту на внешние адреса.

Неквалифицированные инвесторы смогут приобретать только наиболее ликвидные криптовалюты из утвержденного Центробанком перечня, но с жёстким лимитом — не более 300 000 рублей в год через одного посредника. Регулятор рассматривает криптовалюты как высокорисковый инструмент, сопоставимый с деривативами, поэтому ограничивает неквалицифрованных инвесторах в объеме сделок, поэтому важным условием совершения биржевых сделок с криптовалютой выступает ознакомление инвестора с уведомлением о рисках.

Обязательное условие для обеих категорий — прохождение бесплатного тестирования на понимание рисков криптовалютных инструментов, проводящегося лицензированными участниками рынка в соответствии с базовым стандартом СРО. Положительный результат действует один год со дня получения «квалификации» или до дня совершения последней сделки — в зависимости от того, какое событие наступило позднее.

«Запреты» — не менее ощутимый тренд в российском законодательстве последних лет, поэтому мы рассмотрим их особенно.

Фундаментальное правило: резиденты вправе совершать сделки с цифровой валютой только через лицензированных посредников — нерезиденты же вправе совершать сделки с цифровой валютой без ограничений, установленных для резидентов. Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» устанавливает четыре исключения, при которых сделки резидентов без участия лиц, осуществляющих организацию обращения цифровой валюты, допустимы:

Первое исключение — сделка совершается без участия российской финансовой инфраструктуры (без российских банковских счетов, без российских депозитариев, без российского имущества в качестве встречного предоставления, без участия национальной платёжной системы). Фактически это означает: операции исключительно в «чистом» блокчейне, без выхода на фиатные рубли через российские структуры.

Второе — совершение сделки лицензированным участником крипторынка в своих интересах.

Третье — совершение сделки по внешнеторговому договору с нерезидентом при неучете цифровой валюты в российском депозитарии.

Четвертое — совершение сделки майнером или участником майнинг-пула с намайненной валютой, неучтенной в российском депозитарии, с нерезидентом.

Интересно, что в Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» в определенной обработке перетекло правило о том, что требования, связанные с цифровой валютой, не учтенной у цифрового депозитария, подлежат судебной защите только при условии уведомления ФНС о владении криптовалютой и сделках с ней. 
Проблема в том, что КС РФ уже высказывался о неконституционности положения о невозможности судебной защиты криптовалюты, о которой обладатель не информирует налоговые органы (Постановление № 2-П от 20.01.2026), — при этом было отмечено, что истцу в любом случае стоит при подаче искового заявления в защиту своих прав подтвердить законность происхождения своей «крипты». В рамках реформы же законодатель проворачивает своеобразный маневр: прошлая норма теряет силу вместе с большинством норм предыдущего регулирования, а аналогия неконституционной нормы же просто вносится в новый федеральный закон. Законодатель, на первый взгляд, просто отмахнулся от акта Конституционного суда.

Но необходимо учесть новые обстоятельства: в ситуации, когда подавляющее большинство внебиржевых (внеинфраструктурных) сделок с криптовалютой могут признаваться недействительными, невзаимодействующий с налоговыми органами обладатель цифровой валюты реально будет иметь проблемы с судебной защитой своей «крипты», так как любое его требование будет требованием исполнения недействительной сделки — т. е. с точки зрения Гражданского кодекса РФ он будет пытаться извлечь выгоду из своего недобросовестного поведения.

Как видим, пока в Конституционный суд не суд не обратится какой-нибудь экспортер или иная сторона внешнеэкономической сделки, рассчитывающаяся по контракту в небиржевом порядке, рассчитывать на признание данной нормы неконституционной не стоит. Хотя отметим, что даже «недобросовестный» криптоваляделец тоже может подать жалобу, но я сомневаюсь, что ее рассмотрят.

Как защищать свои права на криптовалюту в отсутствии информирования ФНС? Разве что иностранным арбитражем, решения которого не будут признаваться судебной системой РФ.

В рамках же легализованного обращения криптовалюты действуют следующие запреты на: использование криптовалюты как средства платежа внутри России (исключение составляет получение вознаграждения майнерами, а также использование цифровой валюты в расчетах по внешнеторговым договорам с нерезидентами); приобретение анонимных криптовалют (Monero, Zcash и аналогичные); вывод «крипты» на внешние адреса без соблюдения установленных требований (перевод с адреса, администрируемого цифровым депозитарием, на адрес, не администрируемый ни одним депозитарием — за определенными исключениями); проведение операций с адресами, включенными в «черные списки»; распространение информации об использовании цифровой валюты в качестве оплаты товаров и услуг внутри РФ; рекламу цифровой валюты лицам, не имеющим права на ее приобретение.

Наряду с перечисленными нами запретами также вводится целая предупредительно-запретительная система, связанная с запрещением переводов денежных средств лицам, которые организуют обращение криптовалюты без участия легальных посредников. И данную структуру мы рассмотрим самым тщательным образом.

Мы отдельно остановимся на ст. 19 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» — она является одним из ключевых инструментов принуждения к легальному обороту криптовалюты в России. Регулирование создает механизм «отсечения фиатных денег» от нелегальных криптообменников и организаторов обращения цифровой валюты, работающих вне правового поля — фактически это финансовая блокада «чёрных» и «серых» криптообменников, P2P-площадок и иностранных криптобирж, которые не взаимодействуют с российской регулируемой инфраструктурой.

Статья 19 направлена на пресечение переводов денежных средств (рублей, иностранной валюты, электронных денег) в пользу лиц, которые организуют обращение цифровой валюты без соблюдения требований закона, то есть без участия брокеров, цифровых депозитариев, организаций по обмену, включенных в реестры ЦБ. В общем и целом схема строится на двух «черных списках».

Норма п. 2 ст. 19 обязывает банки, платежных агентов, операторов связи, почты и оператора платформы цифрового рубля отказывать в проведении операций и расторгать договоры с такими лицами, а также блокировать трансграничные переводы с карт, если они направлены на оплату услуг нелегальных криптосервисов — т. е. если получатель денежных средств (российское юридическое лицо, ИП, иностранный гражданин-предприниматель, иностранное юридическое лицо) включён в перечень лиц, в пользу которых запрещены переводы денежных средств — тот самый первый «чёрный список» — а платёжный агент, оператор связи, оператор почтовой связи не вправе осуществлять прием платежей резидентов в пользу лиц из «черного списка». 

Банк со своей стороны обязан отказать клиенту-резиденту в проведении трансграничного перевода денежных средств с использованием карты, если в распоряжении банка присутствует код или иной идентификатор операции, присвоенный в рамках платежной системы, который указывает на то, что получатель переводимых средств осуществляет деятельность по организации обращения цифровой валюты; либо имеющиеся сведения о получателе позволяют кредитной организации определить, что получатель включён в «чёрный список». Такой механизм позволяет блокировать переводы на иностранные криптобиржи и обменники, даже если формально получатель — не российское лицо, но платёжная система маркирует операцию как крипто-связанную.

Кредитная организация, платежный агент, оператор связи, оператор почты, оператор платформы цифрового рубля также не вправе заключать договор с лицом, включенным в «черный список». Если договор уже заключён, он подлежит расторжению в срок не позднее 15 дней после дня размещения перечня со соответствующим лицом на официальном сайте уполномоченного органа.

Второй «черный список» также ведется уполномоченным органом: в него входят иностранные поставщики платежных услуг, которые оказывают услуги по приему платежей, переводу денежных средств по поручениям резидентов в пользу лиц из первого «черного списка». То есть это посредники, которые помогают резидентам переводить деньги нелегальным криптоорганизаторам.

Важное исключение: в этот перечень не включаются иностранные банки — следовательно, блокируются не банки, а лишь только небанковские платежные сервисы.

Кредитная организация, соответственно, будет отказывать в проведении перевода денежных средств по поручению резидента в пользу лица, включенного в перечень иностранных лиц, осуществляющих переводы в пользу лиц, организующих обращение цифровой валюты без участия легальных посредников — в том числе и если эти лица являются иностранными, т. е. блокироваться будут и трансграничные переводы. Платёжный агент, оператор связи, оператор почты не вправе осуществлять прием платежей резидентов в пользу лиц, включенных во второй перечень. С субъектами «второго черного списка» также невозможно заключение договоров, а заключенные договоры подлежат расторжению в течение 15 дней после опубликования перечня/внесения лиц в перечень.

Уполномоченный Правительством орган разработает основания и порядок включения субъекта в «чёрный список», основания и порядок исключения из списка и, следовательно, основания и порядок оспаривания включения данного действия. Как только данные положения будут разработаны, мы проанализируем их в этой же публикации.

Наиболее жесткая мера — обязательное расторжение договоров банковского счета, договоров с платежными агентами и с подобными лицами из «чёрных списков». Это означает, что нелегальный криптообменник не сможет даже открыть счёт в российском банке или получить доступ к платформе цифрового рубля. Если же счет существует, то его закроют в течение 15-ти дней после включения в список.

Интересно, что п. 17 ст. 19 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» прямо говорит, что ЦБ будет получать информацию о банках, которые всё же провели перевод в пользу запрещенных лиц, и принимать меры. Это могут быть предписания, штрафы, ограничения на операции и, что всегда имеет особый эффект в отношении кредитных организаций  - отзыв лицензии.

Хотя статья прямо не наказывает резидентов, которые пытаются перевести деньги нелегальным криптообменникам, банк обязан отказать в операции. Фактически резиденты не смогут легально купить криптовалюту за рубли иначе как через брокеров, цифровых депозитариев и организаций по обмену, включенных в реестры. Любая попытка перевода на иностранную биржу или эскроу в P2P-обменнике, который не входит в российскую инфраструктуру, будет блокироваться.

Статья 19 работает в связке со статьями 16 и 17, которые требуют участия легальной криптоинфраструктуры для сделок резидентов с криптовалютой — именно там содержатся главные запретительные нормы крипто-права РФ. Если резидент всё же попытается купить криптовалюту на нелегальной площадке, перевод его рублей будет отклонен банком. Тем самым законодатель создает ситуацию, при которой легально купить криптовалюту можно только через легальных посредников, а «серые» криптоигроки отрезаются от банковской системы.

Важно отметить, что п. 1 ст. 16, в котором регламентируется обязательное участие легальных посредников для резидентов, вступает в силу только с 1 июля 2027 года, но статья 19, судя по п. 1 ст. 49, вступает в силу с 1 июля 2026 года. То есть с июля 2026 года банки уже обязаны блокировать переводы в пользу «черных списков», но сам оборот криптовалюты без посредников для резидентов ещё может быть разрешен до июля 2027 года. Это создает «переходный период», когда формально покупать криптовалюту на нелегальных площадках юридически ещё можно, но финансово сделать это будет крайне затруднительно. Хотя также все зависит от того, насколько быстро Правительство Р Ф сформирует «черные списки», и как скоро кредитные организации смогут выстроить внутреннюю систему по выявлению крипто-связанных операций.

Именно этот механизм фактически «закроет» P2P-рынок ещё до введения формального запрета. Или, во всяком случае, — он попытается это сделать.

С 1 июля 2026 года заработает механизм блокировки платежей — уверен, что дополнительно сами платформы заблокирует Роскомнадзор. С 1 июля 2027 года P2P-покупка с российской карты станет прямым нарушением закона — как для покупателя, так и для продавца. До этой даты P2P-сделки формально не запрещены, однако уже находятся под усиливающимся фактическим давлением.

Но исторический опыт показывает, что жёсткое регулирование без достаточной легальной инфраструктуры не ликвидирует серый рынок, а лишь перемещает его на менее видимые площадки. P2P-торговля через зашифрованные мессенджеры, использование VPN для доступа к заблокированным платформам, операции через нерезидентов — всё это останется технически доступным еще долгое время после вступления закона в силу.

Посмотрим на опыт Китая, в котором оборот криптовалюты официально и прямо запрещен.

КНР неоднократно вводило запреты на криптосферу: в 2013-ом году запретили операции банков с криптовалютами, в 2017-ом ввели запрет на первичные размещения монет и биржи, а в 2021-ом делегализировали торговлю и майнинг. Исчезла ли криптосфера в Китае? Отнюдь.

Трейдеры покупают и продают «крипту» посредством P2P-механизма на централизованных биржах, таких как OKX и Binance. «Файрвол» блокирует доступ — «криптаны» используют VPN. Они также ищут выход в трансграничном DeFi, например, в использовании ботов или студентов для фарма аирдропов, что вообще стало своего рода индустрией. Часто используются способы оплаты в юанях, замаскированные под платежи на таких платформах, как WeChat или Alipay — хотя это и запрещено.

Пользователи открывают зарубежные банковские счета (в Гонконге и Сингапуре) для внесения и вывода средств, нередко также обменивают местную валюту на USDT (Tether), чтобы застраховаться от волатильности юаня и использовать её в качестве промежуточного звена для торговли. Иногда для открытия и ведения счетов используются иностранные удостоверения личности, что позволяет обойти строгие внутренние требования KYC. Например, граждане Китая используют свою годовую квоту на валютные операции в размере 50 000 долларов для пополнения счетов на биржах Гонконга. Некоторые даже используют неофициальные сети «подпольных банков», которые конвертируют юани в иностранную валюту или криптовалюту вне баланса. Это позволяет трейдерам вносить средства на криптовалютные биржи с помощью счетов, привязанных к паре USD/HKD.

В 2022 году вышло исследование китайского «крипто-бана», в результате которого были сделаны выводы о том, что китайские инвесторы играли доминирующую роль в формировании цены биткоина до введения запрета — и их влияние не особо-то уменьшилось после «перекрытия воздуха». Примечательно мнение о неэффективности пресечения торговли биткоином ввиду использования стейблкоина Tether вместо китайских юаней для покупки биткоина. И в 2026-ом году китайские инвесторы все еще имеют достаточно влияния на формирование цены BTC.

С точки зрения права криптовалютные токены в Китае не являются незаконными, но их обмен находится в серой зоне. Суть в том, что такой обмен не защищен законом — права криптоинвестора просто не подлежат судебной защите. Закон не защищает транзакции, но также и не запрещает их прямым текстом. Поэтому частные лица могут совершать P2P-сделки, полагаясь на добросовестность друг друга.

Отдельно обратим внимание на то, что Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» устанавливает для внешнеторговой деятельности наиболее льготный режим, прямо позволяя юридическим лицам и ИП — резидентам РФ — рассчитываться криптовалютой по внешнеторговым контрактам с нерезидентами. При этом часть стандартных комплаенс-процедур не применяется, а покупка криптовалюты для ВЭД возможна с выводом на внешний адрес без дополнительной документации. Цифровой депозитарий внутри РФ вправе зачислить полученную по ВЭД криптовалюту и разрешить её перевод на внешний адрес. Поэтому не трудно догадаться, что в сфере среднего и крупного бизнеса обязательно будут работать схемы, использующие ВЭД-сделки или ВЭД-деятельность с нерезидентами как прикрытие теневых схем криптовалютного обмена.

Что можно сказать? Никуда серый рынок не исчезнет, это очевидно. В этом очень уж заинтересованы отдельные важные игроки криптообмена, которые уже строят серые криптоифнраструктуры. Зарубежные счета, мнимые сделки, VPN, крипто-дорперы — все это выйдет на немного другой уровень. Заинтересованным лицам будет сложнее, однозначно, но говорить о победе «серого рынка» не приходится совсем — более того, создается впечатление, что его просто выдавили на внешний контур, с которым публичная власть (в лица банковской отрасли) будет играть в кошки-мышки. Новые ограничения = новые пути обхода, пока не поменяется сама структура спроса в криптосфере. 

Реформа встраивает цифровую валюту, цифровые права и новых профессиональных участников (цифровые депозитарии, организации по обмену цифровой валюты) в систему противодействия легализации (отмыванию) доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). По сути, к операциям с криптовалютами и токенами начинают применяться те же правила, что и к банковским переводам, операциям с наличными и ценными бумагами: идентификация, контроль, отказ в проведении подозрительных операций, замораживание средств, информирование Росфинмониторинга — при этом понятия из Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» теперь единообразно трактуются в 115-ФЗ, что позволяет применять антиотмывочные меры к конкретным действиям с цифровыми активами и к новым субъектам.

Цифровые депозитарии, криптообменники, брокеры, управляющие компании и операторы размещения ЦФА включаются в систему «светофора» ЦБ РФ — ту самую, которая присваивает клиентам уровни риска (зелёный/жёлтый/красный). ЦБ получает право доводить информацию о присвоении клиенту высокого уровня риска до этих организаций. Это означает, что «красный» статус в банке автоматически станет видимым для цифрового депозитария — и наоборот.

Статья 4 115-ФЗ обязывает организации информировать клиентов о мерах по замораживанию средств, об отказе в совершении операции, о расторжении договора и т. д. Реформа расширяет перечень таких случаев, включая: отказ от заключения договора об учете цифровой валюты и (или) договора о предоставлении доступа к адресу-идентификатору), расторжение таких договоров, а также мотивированное информирование о применении к клиенту AML-мер в течение пяти рабочих дней.

Обменники и депозитарии обязаны отслеживать и направлять сообщения об операциях, перечисленных в законе — грубо говоря типовые «подозрительные» операции: обмен, переводы, зачисление, списание и прочие. Положения пунктов 1.11 и 1.12 ст. 7 115-ФЗ применяются при заключении договора об учете цифровой валюты, договора о предоставлении доступа к адресу-идентификатору, а также при осуществлении операций с цифровой валютой, в том числе с привлечением организации, осуществляющей обмен цифровой валюты. Таким образом, привычные AML-механизмы финансового контроля распространяются на цифровые активы и счета.

Особый упор делается на фигуру цифрового депозитария, который вправе отказаться от заключения договора об учете цифровых валют или договора о предоставлении доступа к адресу-идентификатору, если по правилам внутреннего контроля возникают подозрения, что целью установления гражданско-правовых отношений с ним выступает отмывание денег, финансирование терроризма или иные противные антиотмывночному законодательству намерения; или же расторгнуть такой договор с депонентом/клиентом, если в течение одного календарного года было принято два и более решений об отказе в совершении операции по основаниям, предусмотренным п. 11 ст. 7 Федерального закона 115-ФЗ «О противодействии легализации…» — т. е. в тех случаях, когда клиент систематически пытается проводить подозрительные операции. При этом прямо указано: отказ и расторжение не порождают гражданско-правовой ответственности депозитария. Иными словами, клиент не может взыскать убытки за то, что его не взяли на обслуживание. Решение принимается руководителем депозитария или уполномоченным им лицом — то есть это дискреционное решение, а не автоматическое.

Цифровым депозитариям также прямо запрещается открывать и вести цифровые счета, а также предоставлять доступ к адресам-идентификаторам анонимным лицам, т. е. лицам, не прошедшим процедуру идентификации.

Одна из наиболее технически значимых норм реформы в сфере 115-ФЗ — введение криптовалютного аналога Travel Rule (16-ая рекомендация ФАТФ), представляющего собой обязательство передавать данные об отправителе и получателе при каждом переводе.

При переводе на сумму большую или равную 100 000 рублей цифровой депозитарий-отправитель обязан передать депозитарию-получателю полный пакет идентификационных данных: для физического лица — ФИО, ИНН, номер цифрового счета/адрес-идентификатор, адрес регистрации, дата и место рождения; для юридического лица — наименование, адрес местонахождения, ИНН, номер цифрового счета/адрес-идентификатор. При переводе на сумму, составляющую менее 100 000 рублей передается меньший объем данных: ФИО/наименование, ИНН, номер цифрового счета/адрес-идентификатор. Если депозитарий-получатель не получил данные и (или) подозревает наличие действующей схемы по отмыву, то он обязан на следующий рабочий день направить сообщение в Росфинмониторинг. Таким образом устанавливается техническая невозможность анонимных переводов между российскими депозитариями, т.к. каждая транзакция несёт за собой шлейф идентификационных данных.

Очевидно, что цифровых депозитариев сделали центральными агентами антиотмывочного контроля. А параллельно с легализацией крипторынка государство последовательно ужесточает контроль за теневым оборотом, и ключевым инструментом становится платформа «Антидроп», разрабатываемая Банком России в рамках Стратегии развития финансового рынка на 2026−2028 годы. К 2027 году система должна стать полностью автоматизированной: банки получат доступ к единой базе подозрительных счетов, а P2P-переводы, характерные для серого обмена, будут блокироваться на уровне банковских скоринговых систем.

До 1 июля 2027 года P2P-сделки формально не будут запрещены, однако в это же время они будут подвергаться давлению через механизм блокировки банковских переводов — ситуация, складывающаяся также в сфере регулирования ст. 19 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах».

В общем, цифровая валюта полностью встраиваются в существующую антиотмывочную систему, а цифровые депозитарии и обменники получают статус, аналогичный банкам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, со всеми вытекающими обязанностями и ответственностью. В новеллах ПОД/ФТ нет ничего принципиально нового — законодатель здесь применил аналоги положений, существующих для противодействия отмыванию денег через кредитные организации и рынок ценных бумаг. Также отметим, что Центробанку придется внести изменения в перечень операций, имеющих признаки ОТ/ФТ/ЭД/ФРОМУ (подозрительные операции), и исключить оттуда «операции с цифровой валютой» — но вписать в данный перечень внебиржевые финансовые операции с криптовалютой.

Статья 33 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» возлагает на организации, осуществляющие обмен цифровой валюты, обязанность по защите клиентов-физических лиц от мошеннических операций — сделок, совершаемых без добровольного согласия клиента (под влиянием обмана или при злоупотреблении доверием). Норма вводит стандарт, аналогичный дейсвтующему для банков в рамках Федерального закона № 161-ФЗ «О национальной платежной системы», механизмы финансового реагирования которого мы уже предметно разбирали. Но здесь архитектура антимошеннических мер определенным образом отличается.

Как мы понимаем, система оборота криптовалюты в рамках Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых активах» сама по себе практически не допускает возможности развертывания мошеннической схемы по типу «треугола», но финансовая система переложила все возможные риски, связанные с мошенничеством при обмене крипты на легальных платформах, на сами обменники.

Он обязан проверять сделки на наличие признаков совершения без добровольного согласия клиента (все термины и признаки полностью взяты из 161-ФЗ) на этапе получения поручения и отказывать в проведении таких сделок в случае выявления фрод-маячков. Но если же обменник проведет данную сделку, то он обязан возместить клиенту-физическому лицу сумму сделки. Срок возмещения — 30 дней, следующих за днем получения заявления клиента. Возмещению подлежит именно сумма сделки в рублях или в рублёвом эквиваленте переданной «крипты», а не упущенная выгода. При этом обменники становятся операторами информационного обмена с Банком России, куда они вправе предоставить информацию в базу данных «О случаях и попытках осуществления переводов денежных средств без добровольного согласия клиента».

П. 8 ст. 33 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых активах» также берет некоторый элемент из приказов Банка России и выделяет признак информации об использовании вредоносной программы у клиента как признак операции без добровольного согласия клиента: если у обменника есть информация о воздействии «вредоноса», он обязан отказать в совершении сделки. При необходимо незамедлительно уведомить клиента о причинах отказа и одновременно проинформировать о возможности совершить сделку при личном присутствии клиента или его представителя в организации, т. е. в офисе обменника. Если же обменник этого не сделает, то он обязан возместить клиенту сумму сделки без добровольного согласия. То есть даже если сделка была проведена (например, клиент сам её инициировал с зараженного устройства, но организация не предупредила и не предложила альтернативу), организация отвечает за убытки.

Статья 33 нацелена прежде всего на пресечение ситуаций, когда мошенники обманом (звонок из «банка», «полиции», «биржи», «ЦБ») заставляют жертву перевести криптовалюту или рубли на счёт злоумышленника через обменник. Легальный обменник, следуя признакам ЦБ, должен заподозрить неладное и отказать. Если же обменник халатно отнесся — он возмещает ущерб.

Требование применять средства защиты от вредоносного кода и предоставлять их клиенту (с его согласия) — это попытка пресечь кражу данных (логинов, паролей, сессий) с устройства клиента. Если клиент согласился на установку такого ПО, обменник может удаленно «проверить» устройство перед сделкой. Однако на практике клиенты могут отказываться, и тогда обменник не несет ответственности за вредоносное ПО на стороне клиента, но всё равно обязан проверять признаки совершения операции без добровольного согласия клиента.

Норма устанавливает ответственность обменника за совершение сделки с признаками мошенничества, если он не провел надлежащий антифрод-комплаенс и не отказал в совершении сделки. Это похоже на объективную ответственность — неважно, была ли вина обменника, важно, что сделка состоялась и была «подозрительной». Думаю, что на практике ситуация будет выглядеть так, что если обменник проведет проверку и всё равно не сможет распознать мошенническую схему, то он не будет считаться нарушившим прав своего клиента, следовательно, суд не обяжет его возмещать убытки. Но если окажется, что признаки операции без добровольного согласия клиента были очевидны, но обменник не воздал им должного значения, тогда у него появится обязанность возмещения убытков.

Другой вопрос: будут ли обменники признавать свою вину после тридцатидневного расследования обстоятельств спорной операции, по которой клиент подал жалобу? На практике зачастую замечается, как банки совсем не понимают злоупотреблений по 161-ФЗ — иногда «жертва» треугла по факту является сообщником мошенника, и они решают подать жалобу в банк на финансовую операцию. Это приводит в блокировке счетов добросовестного получателя средств, у которого потом «потерпевший» настойчиво требует вернуть деньги: «А потом тебе все разблокируют!» — что, кстати, правда.

И вот мне интересно — в каком объеме банки-обменники столкнутся с такими схемами уже в свою сторону? Я уверен, что по началу подобным будут баловаться особо наглые лица. Но в то же время тут можно предвидеть такое положение дел: обменники будут «жестить» с несогласием в проведении операций и зачастую отказывать в возмещении убытков ввиду отсутствия признаков недобровольного перевода.

Статья 33 дополняет общие требования к организации, осуществляющей обмен цифровой валюты (статья 32 — требования к капиталу, программным средствам; статья 34 — внутренний контроль; статья 35 — конфиденциальность). Вместе они формируют режим, при котором легальный обменник обязан не только соблюдать правила ПОД/ФТ, но и активно защищать клиентов от мошенничества.

Примечательно, что ст. 33 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых правах» не предусматривает прямых административных или иных санкций за неисполнение обязанностей — кроме гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков клиенту. Однако неисполнение может быть основанием для применения мер ЦБ по ст. 46 — исключение из реестра за неоднократные нарушения.

Налоговая часть реформы выстроена вокруг единого принципа: цифровая валюта — это имущество. Отсюда следует стандартный налоговый режим: физические лица платят НДФЛ по соответствующей ставке с прибыли от продажи или обмена криптовалюты. Налоговая база — разница между доходом от продажи и документально подтвержденными расходами на приобретение (ст. 214.12 НК РФ). Брокеры, депозитарии и управляющие компании будут выполнять роли налоговых агентов и удерживать суммы налогов из доходов. Юридические лица уплачивают налог на прибыль либо налоги в рамках применения УСН — тут же отметим, что юридические лица на АУСН вообще лишены права совершать любые операции с цифровой валютой. При этом расходы на электроэнергию, оборудование и обслуживание учитываются при расчете налоговой базы.

Важно отметить, что операции с криптовалютой не облагаются НДС — ни майнинг, ни купля-продажа. Это прямо закреплено в пп. 27 и 28 п. 2 ст. 146 НК РФ.
У майнеров все немного по-другому — налог возникает не в момент добычи, а в момент реализации криптовалюты, при этом доход определяется исходя из рыночной котировки на дату операции, то есть по цене закрытия. Заниматься майнингом можно только на общей системе налогообложения.

ФНС осуществляет контроль за майнерами, которые обязаны фиксировать объем добытой криптовалюты, сообщать адреса-идентификаторы кошельков (в том числе адреса майнинг-пулов) и предоставлять информацию по запросам налоговых органов и Росфинмониторинга. ФНС вправе принять решение об исключении лица, осуществляющего майнинг цифровой валюты (в том числе участника майнинг-пула), из реестра лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты в случае неоднократного нарушения им в течение года антиотмывочных требований (п. 1 ст. 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов…»), требований иных нормативных правовых актов, изданных в соответствии с Федеральным законом «О цифровой валюте и цифровых правах», и (или) нарушения иных требований, установленных законодательством РФ к лицам, осуществляющим майнинг цифровой валюты.

Отметим, что на момент развертывания крипто-реформы налоговые органы уже набили руку на обнаружении нелегальных майнеров, что демонстрируется на примере дела № А40−273 193/2024: ФНС усомнилась в достоверности сведений в отчетности и начала подозревать занижение реальных объемов потребляемой энергии. Используя расчетный метод, налоговый орган доказал, что криптомайнинг налогоплательщика  имеет прямую корреляцию с энергопотреблением при факторе отсутствия отражения субъектом необходимых данных — отметим также, что у налогоплательщика не получилось обосновать использование «сокрытой» энергии. Суд согласился с расчетным методом, следовательно, у налогоплательщика не получилось избавиться от внушительных доначислений со стороны ФНС.

Легализация майнинга в ноябре 2024 года превратила Россию в одну из ведущих стран по степени правовой определенности в этой сфере. К февралю 2026 года в реестре ФНС «МайнингРеестр» официально зарегистрировано более 5 500 майнеров: 4 000 физических лиц и 1 500 коммерческих субъектов.

Для физических лиц сохранится возможность майнинга без регистрации в реестре при условии непревышения лимита энергопотребления в объеме 6 000 кВт·ч в месяц — юридические лица и ИП обязаны регистрироваться в «МайнингРеестре», после чего они получают право осуществлять майнинг с момента включения.

Федеральный закон «О цифровой валюте и цифровых правах» устанавливает жесткие требования к деловой репутации майнеров и руководителей майнинговых компаний: не могут заниматься майнингом лица с судимостью за экономические преступления, преступления против государственной власти, умышленные тяжкие и особо тяжкие преступления, а также лица из санкционных списков ООН и террористических перечней.

Лицо, осуществляющее майнинг цифровой валюты (в том числе участник майнинг-пула), обязано предоставить информацию о получении цифровой валюты в случае выпуска (получения) цифровой валюты в результате майнинга цифровой валюты, а также об адресе-идентификаторе, включая адрес-идентификатор майнинг-пула, в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, в порядке, объеме и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. Закон также сохраняет право Правительства Р Ф запрещать майнинг в отдельных регионах или на отдельных территориях — норма, которая уже реализована для Северного Кавказа и части Сибири.

Кодекс об административных правонарушениях дополняется статьей 15.29.1 «Нарушение требований законодательства Российской Федерации об обращении цифровой валюты», запрещающей совершение организацией, осуществляющей обмен цифровой валюты, сделок с резидентами, не являющимися квалифицированными инвесторами, сверх установленных законом ограничений (лимита на объем сделок, требований о тестировании, допуска к торгам). Из санкций: для должностных лиц — штраф от 30 000 до 50 000 рублей; для юридических лиц — штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей. Размер штрафа для организаций — до 1 млн рублей — на первый взгляд выглядит относительно небольшим, однако следует учитывать, что это административная санкция за каждый факт нарушения — и при систематическом характере нарушений совокупная ответственность может составить внушительную сумму. Кроме того, наряду с административным штрафом возможно исключение субъекта из реестра Банка России.

С 1 июля 2027 года Уголовный кодекс РФ пополнится новой статьей — ст. 171.7 УК РФ «Незаконная организация обращения цифровой валюты», которая запретит деятельность по организации обращения цифровой валюты с нарушением требований законодательства РФ — т. е. в отсутствие регистрации и наличия лицензии от ЦБ — с причинением крупного ущерба или извлечения дохода в крупном размере. Под крупным размером понимается ущерб от 3,5 млн руб., под особо крупным — от 13 млн руб. Максимальная санкция за «крупный ущерб» — лишение свободы сроком до 4-х лет со штрафом в размере до 80 000 или в размере дохода осужденного за период до шести месяцев или без такового; за «особо крупный» — до 7-ми лет лишения свободы со штрафом в размере до 1 млн руб. или в размере дохода осужденного в течение пяти лет.

Появится и уголовное запрещение нелегального майнинга с введением ст. 171.6 УК РФ «Незаконные майнинг цифровой валюты и деятельность оператора майнинговой инфраструктуры». Преступниками в данному случае будут признаваться лица и операторы майнинговой инфраструктуры, которые занимаются добычей криптовалюты, но не включены в соответствующие реестры вопреки требованиям закона. Объемы крупного ущерба и особо крупного ущерба аналогичны вышеописанной новелле. В первом случае максимальное наказание — 2 года принудительных работ; во втором — до 5-ти лет лишения свободы со штрафом в размере до 400 000 или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев либо без такового.

Итак, что мы видим: система лишает криптовалюту конфиденциальности, рынок альткоинов объявляется нелегальным, а рост требований к квалифицированным инвесторам смещает рынок в сторону институциональных участников, а розничный инвестор с небольшим капиталом оказывается в жестко ограниченных условиях со своим лимитом 300 тысяч рублей в год.

Интересно, что даже финансовый сектор уже отреагировал на слишком жесткие и ограничительные условия.

Выше мы уже обсудили серый рынок нового типа с использованием нерезидентов, иностранных банковских/криптобиржевых структур и мнимой внешнеэкономической деятельности. Но как быть тому, кто хотел бы остаться в легальном поле?

У майнеров самое простое — субъекты коммерции могут просто инициировать включение себя в «МайнингРеестр» ФНС. Обменники-нерезиденты продолжат находиться на внешнем контуре, но им придется вступить в «кошки-мышки» с Центральным банком и его двумя «черными списками». Обменник, находящийся в России и проходящий по имущественному цензу, вполне может подать заявление на включение его в реестр организаций, осуществляющих обмен цифровой валюты. Если же у обменника недостаточно регламентированных показателей, то он, скорее всего, просто уйдет на внешний контур и начнет прятаться от системы «черных списков». В то же время ничто (или почти ничто) не запрещает обменнику зайти на торги в качестве квалифицированного розничного инвестора.

П. 3 ст. 16 Федерального закона «О цифровой валюте и цифровых права» запрещает любым лицам оказывать услуги на содействие совершению резидентами сделок с цифровой валютой в нарушение установленного законом порядка — это означает, что схема с легальной и известной налоговой контролируемой иностранной компанией не пройдет, так как аффилированность натолкнет государственные органы на мысли о притворности сделок между резидентом и его КИКом, а также реальным намерением обойти российскую крипто-инфраструктуру. Но все же стоит отметить, что использование иностранных нерезидентов в ВЭД-отношениях будет самым распространенным способом легализации цифровой валюты.

Но тут мы сталкиваемся со следующей проблемой: разным субъектам в тех или иных объемах все же придется «заводить» крипто-активы в легальный оборот цифровой валюты и внести ее на цифровой счет депозитарию. Но реформа абсолютно не дает ответа на вопрос: «А как это сделать?»

Если проводить аналогию с неучтенными ценными бумагами, то здесь их обладатель обращается к депозитарию и доказывает свои права на них. Если все проходит успешно, то происходит зачисление ценных бумаг. Обычно инвесторы прилагают договоры, по которым лицо приобрело права на активы, а также иные документы. Везде, естественно, обозначены и идентифицированы лица, участвовавшие в обороте ценных бумаг. Возможно ли такое в случае криптовалют?

В 90% случаев — нет. Большинство трейдеров не имеют никакой информации о визави своих сделок. Любого депозитария можно закидать скриншотами со сделками, но в действительности фактор достаточности никогда не будет соблюден — исключения составляют случаи попытки зачисления цифровой валюты, полученной максимально прозрачным способом: через составление гражданско-правового договора купли продажи цифровой валюты в письменной форме, подача уведомления в ФНС и, желательно, наличие деклараций по уплате налогов с доходов от реализации криптовалюты. И то — депозитарий вполне может (и должен) заинтересоваться вопросом происхождения цифровой валюты у противоположной стороны договора: субъект крипто-инфраструктуры может далее бесконечно исследовать кошельки в on-chain анализе и так или иначе прийти к выводу о сомнительном происхождении «крипты». И он, скорее, все же придет к такому выводу, потому что лучше так, чем лишиться лицензии.

И напомню — это мы держим в уме, что на данный момент не существует какого-нибудь механизма передачи «внешней» криптовалюты с кошелька депозитарию. Может, в будущем ЦБ РФ или МинФин регламентируют данную процедуру, но сейчас мы видим лишь сплошной риск для любого криптоинвестора в отказе включения его активов в легальный оборот цифровых валют.

На данный момент мы видим возможности легализации исключительно «серыми» путями — через сеть контролируемых крипто-дропов, когда дроповод-бенефициар разворачивает сеть из подконтрольных физических лиц с цифровыми счетами; использование ВЭД-сделок для отражения ФНС и депозитарию истории происхождения цифровой валюты; вывода в кэш нынешних активов (их части) с последующим использованием данных средств для купли-продажи цифровой валюты — это, наверно, самая распространенная схема действия у нынешних небольших трейдеров. Если честно, в отсутствии каких-то актов МинФина и Банка России чаще всего можно предложить пути легализации, которые чаще всего используются в сфере легализации денежных объемов через вложения их в акции и ETF’ы. 

А для того, чтобы узнать конкретику по каждому индивидуальному случаю, получить консультацию с составлением плана действий и сопровождением перевода трейдера в «белый» криптовалютный рынок с минимальными рисками рекомендуем обратиться к нам за профессиональными услугами.